【穿透式监管】防范合同重大风险，实现履约全过程监控

近期，国务院国资委持续深化穿透式监管，合同管理领域，提出建立覆盖各级企业的合同信息系统，通过智能审查与人机协同，对签约对象、标的条款、资金结算、违约责任等核心要素实施动态监测；打通合同流、资金流、资产流的数据链路，对审签倒置、虚构业务、成果不实、违规对赌及越规支付等情形实时识别处置；并强化纠纷案件的全量管理与重大案件复盘，以案促管。

中兴新云深耕财务数智化与国资监管领域，推出穿透式监管专题系列文章，围绕投资、财务、会计、产权、金融风险、采购与供应链、境外单位、薪酬分配、合同等重点领域，解读监管要求、剖析典型问题、分享实践路径，助力中央企业构建智能化、常态化、穿透式的国资合规管控体系。本期聚焦合同领域穿透式监管，解析未批先建、虚假分包、超节点支付等场景的风险识别与系统落地路径。

一、合同领域的典型违规案例

合同是连接央企企业投资、采购、工程、资金等核心业务的关键纽带，合同数量庞大、类型繁杂、履约周期长，集团总部对全级次合同的签订过程、履约状态、资金支付难以全景透视。合同审批与项目执行脱节、履约监控与资金支付脱节、风险信号与处置动作脱节，使得未批先建、虚假分包、超节点支付等风险长期隐匿。下文列举几个典型案例：

示例：违规案例

1. 未批先建，合同审批形同虚设

某央企两家子企业 5 个新能源发电项目未报集团合同审批即先行开工，涉及投资 10 多亿元。合同审批本是控制投资风险的第一道闸门，但在实际操作中，部分项目为赶工期、抢进度，绕过合同审批程序先行开工建设，导致建设标准、投资规模、履约条件等关键要素未经过集团层面审核。

2. 虚假分包与违规支付，工程质量与资金失控

2016 年至 2020 年，某央企所属 4 家单位在工程建设中，存在虚假分包、虚假验收、违规支付等问题，增加投资 2 亿元。在工程建设领域，部分单位通过虚假分包转移工程价款、借助虚假验收掩盖质量缺陷、依据违规支付提前释放资金，形成"先斩后奏"的乱象。

3. 超节点支付，资金风险前置爆发

某央企在未达到合同支付节点或未履行完审批程序的情况下支付大额款项，造成资金风险和损失。合同支付节点本是对工程进度、交付质量、履约情况的刚性约束，但在部分项目中，由于内部审批把关不严、资金支付与履约进度脱节，大额款项在未达到约定条件时即被支付，导致资金提前流出、后续追索困难。

二、系统建设：夯实合同信息化底座，实现全生命周期贯通

合同管理是连接投资、采购、工程、财务等核心业务的关键枢纽。加强合同穿透式监管，需要通过数字化、智能化手段重塑合同管理体系，打通合同数据与业务数据、财务数据的壁垒，实现合同全生命周期的数智化管控：

示例：系统建设

1. 合同条款采集

建立覆盖全级次企业的合同信息数据库，围绕签约对象、合同标的、对赌约定、违约责任、资金结算、纠纷处置、权益保障等核心合同要素，进行结构化采集与标准化管理。统一合同数据标准，将非结构化的合同文本转化为可分析、可比对、可预警的标准化数据，确保合同信息从源头完整、准确、及时入库，消除合同台账与业务实际脱节的现象。

2. 合同风险监管

将合同审批权限、支付节点控制、履约保证金管理、变更审批流程等管控规则嵌入线上化流程，构建覆盖财务风险审核、法务风险审核、业务风险审核的多维合同风险监管体系：

财务风险审核：聚焦价格与支付条款、税务合规、履约保证金、识别缺失条款等财务风险点，对合同中的财务要素进行穿透审查；

法务风险审核：检测合同文本中的表述歧义、指代不明，定位高风险条款（法律冲突），识别意思表示真实性存疑、免责条款不合理等法律风险；

业务风险审核：围绕合作伙伴评估、服务与产品规格及质量标准、交付与执行时间、变更管理流程等履约关键环节，动态监控合同执行进度与交付质量。

3. 客商风险核查

打通合同管理系统与外部数据平台的数据接口，构建客商风险核查体系：

核验合同相对方的成立时间、注册地址、注册资本、人员规模等基础信息；

筛查黑名单、失信、违法、诉讼、限制高消费及非正常经营状态等信用风险；

动态评估主营业务收入、净资产等经营能力；

穿透排查股东、投资企业、自然人股东及高管人员的关联关系，实现客商资质、信用、实力与关联网络的全维度风险识别。

同时，将履约过程中的注册资本减少、人员规模异常变动、付款时间与金额偏离、验收信息不符等情形纳入动态监控，确保合同相对方资质可靠、合作风险可控，从源头防范交易对手风险。

4. 对接合同结算系统

系统对接中兴新云合同结算系统，依托合同结算系统对收付款计划进行集中管控与执行进度跟踪，实现合同数据与业务执行数据、资金支付数据的实时同步。将合同签订、变更、结算等环节嵌入线上化流程，对未批先建、超节点支付、重大变更未审批等情形设置预警规则，实现合同风险的实时监测和主动拦截。

三、模型工厂：合同风险识别的数智化引擎

中兴新云依托央国企核心业务场景与自研算法构建开箱即用模型工厂，覆盖国资监管全领域，能精准响应 11+N 类重点问题、职能管理、八项规定等监管核心诉求。

示例：模型应用

基于合同全生命周期业务场景与自研算法，中兴新云构建面向合同领域的智能风控模型体系，精准覆盖合同签订、履约、结算各环节的典型违规场景，实现对合同风险的智能识别与主动预警：

1. 合同审签倒置模型

针对合同审批与签署顺序倒置的风险，识别合同先签后审、先付后签等违规操作。穿透比对合同签订时间、审批时间、付款时间的先后逻辑，对审批流程未完结即已完成签署或支付的合同进行实时预警，防范合同审批形同虚设、管控链条断裂的风险。

2. 虚构业务合同模型

围绕供应商真实性识别、循环合同等风险场景，构建虚假业务合同识别模型。通过比对合同相对方工商信息、历史交易数据、关联关系网络，识别虚构供应商、空壳主体、循环交易等异常合同；穿透核查合同业务背景的真实性，防范以虚假合同套取资金、转移利益等违规行为。

3. 合同成果虚假模型

聚焦合同成果虚假、验收不实等风险，穿透追踪合同标的物流、资金流与票据流的匹配关系，识别循环贸易、无真实货物流转等虚假交易；比对验收单据与合同约定的交付标准、时间节点，对验收流程不合规、成果不达标的合同进行预警。

4. 违规支付模型

针对合同支付环节的违规操作，监控过程付款时间异常、过程付款比例异常等风险。穿透比对合同约定的付款节点、审批条件与实际支付记录，识别未达到支付节点即提前付款、付款比例超合同约定的异常情形，对超节点支付、超额支付等资金风险进行实时预警与拦截。

依托数智化手段打通合同签订、履约、变更、结算与业务执行、资金支付的数据壁垒，企业能够将分散的合同信息汇聚为动态可控的管理视图，把静态的台账升级为灵活的监管工具，从源头防范合同履约风险。中兴新云将持续深耕国资监管领域，助力企业在合规、安全、高效的轨道上加速驰骋。

【穿透式监管】防范合同重大风险，实现履约全过程监控

一、合同领域的典型违规案例#

1. 未批先建，合同审批形同虚设#

2. 虚假分包与违规支付，工程质量与资金失控#

3. 超节点支付，资金风险前置爆发#

二、系统建设：夯实合同信息化底座，实现全生命周期贯通#

1. 合同条款采集#

2. 合同风险监管#

3. 客商风险核查#

4. 对接合同结算系统#

三、模型工厂：合同风险识别的数智化引擎#

1. 合同审签倒置模型#

2. 虚构业务合同模型#

3. 合同成果虚假模型#

4. 违规支付模型#