【穿透式监管】穿透境外经营盲区，提升跨境监管效能

近期，国务院国资委办公厅印发《关于做好 2026 年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》（国资厅监督〔2026〕15 号），对境外单位内控和风险防控作出专门部署：密切关注国际政治经济形势、国别政策法规变化，对照《中央企业境外经营负面清单（2025 年版）》，将境外企业的人、财、项目、业务纳入内控体系。同时，国资委持续深化中央企业穿透式监管，在境外单位领域要求：稳步扩大境外经营数据归集覆盖面，将海外投资意向、产权变动、采购交易、工程项目、资金往来及人员薪酬等关键信息纳入监测范围；对境外重大经营投资事项从前期意向到资金支付、人员资产安全等全链条实施穿透式监督，及时识别并纠治盲目投资并购、恶性竞争、违规招标采购、违反财经纪律及违规支付佣金等突出问题，切实防范重大境外经营风险。

本期聚焦境外领域穿透式监管，解析境外盲目投资并购、恶性竞争、违规招标采购、违规支付佣金等场景的风险识别与系统落地路径。

一、境外领域的典型违规案例

央企境外业务布局广、链条长、环境复杂，集团总部对境外单位的投资决策、招标采购、资金支付、人员履职往往难以实时穿透。地缘政治差异、法律体系不同、信息不对称、文化壁垒等因素叠加，使得境外经营成为风险高发区。下文列举几个典型案例：

案例一：境外盲目投资并购，前期评估严重失真

某央企在海外收购油气田项目时，投前可研论证流于形式，对资源储量、开采成本、环保政策、社区关系等核心要素评估不足。项目推进后，实际资源禀赋与前期预测严重偏离，环保合规与社区协调成本远超预期，最终陷入停滞或亏损，造成国有资产重大损失。

案例二：境外恶性竞争，低价竞标利润微薄

某央企在海外高速公路项目中，采用"先报低价、再靠变更抬价"的策略，前期勘察设计与法律审查失之粗疏，对所在国严格的合同规则与施工标准评估不足，最终项目严重亏损、被迫终止，造成巨额损失与声誉危机。此类案例充分说明，在缺乏集团层面穿透式协调与合规管控的情况下，境外恶性竞争不仅侵蚀企业利润，更可能引发法律纠纷与品牌风险。

案例三：违规招标采购，规避程序分包无资质企业

某央企某境外项目部，规避招标程序，违规将项目分包给无资质的承包商。在境外环境下，招标采购程序更易脱离集团总部视线，规避招标、虚假招标、围标串标等行为长期隐匿，最终引发工程质量失控与合规制裁。

案例四：违规支付佣金，佣金行为与对象失控

某央企在境外业务拓展中，通过支付高额佣金、咨询费等方式获取项目，但佣金对象资质审查缺位、佣金比例远超行业合理水平、佣金支付与合同金额严重不匹配。该央企个别境外项目部甚至将佣金作为利益输送通道，支付给无实际服务能力的空壳公司或关联方，完全脱离集团财务合规审查。由于境外佣金支付涉及多国法律与商业惯例，集团总部往往难以穿透核查佣金行为的真实性与合规性，最终演变为违反财经纪律、涉嫌商业贿赂的重大风险事件。

二、系统建设：夯实信息化底座，实现跨境业务穿透可控

境外穿透式监管的核心在于打破地域壁垒与信息孤岛，将境内成熟的管控规则延伸至境外业务全链条。通过数字化、智能化手段重塑境外管理体系，以"数据采集范围扩大"与"流程穿透监督合规"为核心能力，构建"数据跨境贯通、流程线上管控、风险实时预警"的境外监管闭环：

1. 数据采集范围扩大，夯实全级次监测数据基础

系统需逐步将境外单位纳入统一数据采集范围，覆盖境外单位投资、产权、采购、工程、资金、薪酬等核心领域数据，实现境外重大意向合作、投资计划、产权变动、合同台账、资金支付、人员薪酬等关键信息的结构化采集与动态更新。通过统一数据标准与接口规范，确保境内外数据同源同标，为全级次、多维度监测分析境外产业布局与发展态势提供数据支撑。

2. 流程穿透监督合规，实现境外风险预警与闭环管控

系统需将监管要求嵌入境外业务全流程，构建覆盖境外经营投资全周期的风险预警闭环：

可研论证与风险评估：对境外重大经营投资活动的早期意向、可研论证、风险评估进行线上化留痕与穿透审查，确保投前决策有据可查。

决策及招标投标：嵌入"三重一大"集体决策流程监管，对境外招标采购、投标决策进行合规性审查，确保决策程序透明、招标过程公开。

薪酬管理、资金支付、物资采购：对境外关键岗位人员薪酬、大额资金支付、物资采购进行实时监控，将支付审批权限、采购限额等管控规则嵌入业务流程，实现标准化、自动化管控，确保境外业务一穿到底。

3. 集团系统覆盖延伸，打通跨境数据链路

将集团现有系统覆盖范围延伸至境外，打通境外单位与集团总部之间的数据链路，实现境外投资、产权、采购、工程、资金、薪酬等数据的实时回传与集中管控。通过对接司库系统、合同管理系统、产权管理系统等核心业务系统，确保境外业务数据与境内业务数据在同一平台上穿透融合，实现从集团总部到境外末端单位的跨境业务全链路可视、可控、可追溯。

三、模型工厂：境外风险识别的数智化引擎

中兴新云依托央国企核心业务场景与自研算法构建"开箱即用"模型工厂，覆盖国资监管全领域，能精准响应"11+N"类重点问题、职能管理、八项规定等监管核心诉求。

针对境外领域监管痛点，中兴新云模型工厂预置多个风险识别模型，精准直击境外经营中的隐蔽风险：

1. 境外盲目投资并购监测模型

例如，聚焦非主业投资：监测境外投资是否偏离企业主业发展规划，识别非主业投资超限、盲目跨界并购、脱实向虚等投资行为，对偏离主业方向的境外并购提前预警。

2. 境外招标采购合规监测模型

事前预防与程序合规类：监测招标程序倒置、先定后招、招标时间不合格、规避招标、拆分招标等违规操作；识别应招未招、排他性条款设置不当等程序瑕疵。

事中行为与数据监控类：穿透分析国内投标方关联关系、报价规律、中标频次，识别围标串标、协商报价、轮流中标等风险；监测评委规范性缺失、投标异常、投标人报价偏离行业合理水平与成本基准等情形；监测投标保证金管理异常。

事后结果与参与方审查类：识别招标人干预中标结果等违规情形；监测黑名单企业参与投标。

特殊综合类：对非公开招标、紧急/保密项目、技术复杂项目等特殊情形，设置更严格的内部审批和监督机制，识别特殊招标事项中的合规风险。

3. 违规支付佣金监测模型

围绕境外项目承揽、执行全流程中的佣金决策、支付、管理合规性，构建风险识别框架：

佣金决策与审批：识别违规决策审批、瞒报漏报等程序瑕疵。

佣金合同与支付：监测合同要件缺失、支付路径与规模偏离业务实质等异常信号。

合作方与交易真实性：穿透核查合作方背景资质、存续状态及关联关系，识别风险合作方、虚假交易套取佣金等情形，防范商业贿赂、利益输送及公款侵吞风险。

4. 境外资金资产国别风险监测模型

聚焦紧扣国别政策与金融市场波动，对境外资金资产设置多维预警，识别国家风险、通货膨胀风险、汇率风险、流动性风险等，例如：

国家风险：监测在风险国家的金融投资、大额账户余额、合同未结算余额、应收账款余额异常，识别资金收回风险。

通货膨胀风险：监测境外银行账户余额、金融投资、应收账款因所在国通货膨胀恶化导致的贬值风险。

境外穿透式监管通过构建"模型+数据"的智能监管体系，企业能够实现对境外投资并购、招标采购、佣金支付及国别金融风险等高风险事项的全景式、穿透式监控，从被动应对转向主动防控，筑牢海外资产安全防线。
中兴新云将持续深耕国资监管领域，以模型工厂等数智化能力为支撑，助力企业在合规、安全、高效的轨道上加速驰骋。

【穿透式监管】穿透境外经营盲区，提升跨境监管效能

一、境外领域的典型违规案例#

案例一：境外盲目投资并购，前期评估严重失真#

案例二：境外恶性竞争，低价竞标利润微薄#

案例三：违规招标采购，规避程序分包无资质企业#

案例四：违规支付佣金，佣金行为与对象失控#

二、系统建设：夯实信息化底座，实现跨境业务穿透可控#

1. 数据采集范围扩大，夯实全级次监测数据基础#

2. 流程穿透监督合规，实现境外风险预警与闭环管控#

3. 集团系统覆盖延伸，打通跨境数据链路#

三、模型工厂：境外风险识别的数智化引擎#

1. 境外盲目投资并购监测模型#

2. 境外招标采购合规监测模型#

3. 违规支付佣金监测模型#

4. 境外资金资产国别风险监测模型#