穿透式监管白皮书解读 | 06 境外单位与合同风险监管

《穿透式监管白皮书》由中兴新云发布，立足国资监管模式演进与穿透式监管发展脉络，解读穿透式监管核心内涵与监管要求，解析十大领域的监管重点，并结合实践经验提出建设路径，以期为国有企业把握监管方向、高效推进穿透式监管建设提供参考。

报告以主体穿透、业务穿透、风险穿透“三个穿透”内涵与“三层N域八步”实施方法论为核心框架，深度解读穿透式监管的时代背景、内涵要义与落地路径，覆盖国资监管演进、政策脉络、十一项突出问题、十大重点领域、建设方法论与穿透式监管方案与产品等重要内容。围绕以上核心议题，我们将通过系列文章分期解读，逐一探讨。本期内容聚焦境外单位与合同两个领域的穿透式监管，从典型违规案例与监管重点方向展开。

一、境外单位领域风险

大型企业集团境外业务地理分布广泛，所在国法律与监管环境各异，时区差异和信息传递滞后，使境内总部对境外经营的动态变化难以及时掌握，部分境外机构人员配置有限、信息系统基础薄弱，进一步增大监管难度。这些因素叠加，容易产生境外盲目投资并购、恶性竞争、违规招标采购、违规支付佣金等风险。

（一）境外单位领域违规案例

海外并购尽调不足

问题描述：某央企在海外收购油气田、矿山项目时，对资源储量、开采成本、当地环保政策及社区关系评估不足。

后果：项目陷入停滞或持续亏损，巨额投资难以收回，境外国有资产面临减值风险。

境外恶性竞争

问题描述：中方企业之间在海外同一项目进行恶性价格竞争，大幅压低报价争夺中标资格。

后果：项目利润被严重压缩甚至亏损，中资企业整体利益受损，对外议价能力和行业声誉受到削弱。

违规分包

问题描述：某央企境外项目部规避招标程序，违规将项目分包给无资质的承包商。

后果：工程质量与安全生产失去保障，企业面临当地法律追责风险。

境外单位领域违规案例

（二）境外单位领域监管重点

境外数据采集逐步覆盖：以境外银行账户的银企直联和资金可视作为优先切入点，逐步扩展至投资、产权登记、合同履约、薪酬发放等数据的在线采集与定期同步，持续扩大境外经营数据的覆盖范围。

关键经营流程监管：聚焦境外重大经营投资的早期意向、可研论证、风险评估、“三重一大”集体决策及招标投标、合同签订、资金支付等关键节点，核查程序合规性，使境内总部对境外经营的监管从结果报告延伸至过程节点。

预警规则沉淀：对境外盲目投资并购、恶性竞争、违规支付佣金等问题设置预警并进行处置，基于历史风险事件中积累的合规经验，结合所在国法律、税务和监管环境特点，提炼为可复用的校验规则，持续提升境外经营风险预警的针对性和准确性。

二、合同领域风险

合同贯穿投资、采购、销售、融资、合作等各个业务环节，数量庞大、类型繁杂，条款由法务起草、付款由财务执行、履约由业务跟进，关键信息分散在不同环节与系统之中。合同领域的常见风险集中在合同审签倒置、虚构业务合同、合同成果虚假、违规支付等方面。

（一）合同领域违规案例

合同审签倒置

问题描述：某央企两家子企业五个新能源发电项目未报集团合同审批即先行开工，涉及投资逾10亿元。

后果：合同审批程序被架空，集团对重大投资丧失事前管控。

虚假分包验收

问题描述：某央企所属四家单位在工程建设中存在虚假分包、虚假验收、违规支付等问题，虚增投资达2亿元。

后果：工程真实成本与质量无法核实，建设资金被套取，合同约束力形同虚设。

违规支付

问题描述：某央企在未达到合同支付节点或未履行完审批程序的情况下支付大额款项。

后果：资金在失去合同约束的情况下流出，企业面临资金安全风险，后续合同执行失去有效制衡手段。

合同领域违规案例

（二）合同领域监管重点

合同管理信息全量覆盖：建立覆盖各级企业的合同管理信息系统，推动合同签署、归档、履约跟踪全流程线上化，全面采集签约对象、合同标的、价格与支付条款、违约责任、交付标准等关键要素信息，并接通外部数据获取签约对象的工商状态、司法涉诉、失信记录等风险信号。

履约过程动态跟踪：推动合同流、资金流、资产流数据贯通，将合同约定与验收、付款、结算等后续环节数据进行全链条比对，对偏离合同条款的异常履约行为自动预警。加强法律纠纷案件穿透管理，避免同类纠纷反复发生。

合同风险智能审核：借助自然语言处理与人工智能技术，对合同条款进行自动化解析与智能化校验，识别缺失条款、检测表述歧义、评估合作方风险。

穿透式监管白皮书解读 | 06 境外单位与合同风险监管

一、境外单位领域风险#

（一）境外单位领域违规案例#

（二）境外单位领域监管重点#

二、合同领域风险#